公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)簽訂協(xié)議，不經(jīng)過(guò)清算程序，分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立主要有派生分立和新設(shè)立兩種情況。派生分立是指一個(gè)公司分離為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。新設(shè)分立是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。公司轉(zhuǎn)投資是指公司通過(guò)向其他公司投資而成為其他公司股東的行為。
從上述定義可以看出，派生分立與轉(zhuǎn)投資都具有將一部分資產(chǎn)分離出去，投資于新公司的表面形式，而且，派生分立中原公司與分離出去的新公司均具有獨(dú)立的法人資格，這與轉(zhuǎn)投資關(guān)系中投資公司與被投資公司之間的關(guān)系十分類(lèi)似。但派生分立與轉(zhuǎn)投資的區(qū)別還是比較明顯的。主要體現(xiàn)為：
第一，形成的法律關(guān)系不同。
轉(zhuǎn)投資中的兩個(gè)公司之間是以投資來(lái)聯(lián)結(jié)的股東與公司的關(guān)系。即投資公司與被投資公司之間是控股或者參股的關(guān)系;而公司分立中的兩個(gè)公司是相互獨(dú)立的，不具有股東與公司的關(guān)系，它們的財(cái)產(chǎn)不相混同，分別屬于各自的公司。
第二，對(duì)股東地位的影響不同。
轉(zhuǎn)投資對(duì)于投資公司的股東沒(méi)有任何影響;而在公司派生分立中，原公司的股東可以從原公司中分立出來(lái)，成為新公司的股東，也可以減少對(duì)原公司的股權(quán)，而相應(yīng)地獲得對(duì)新公司的股權(quán)。
第三，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表的影響不同。
在轉(zhuǎn)投資中，投資公司的資產(chǎn)總額不變，變化的只是資產(chǎn)的形態(tài)，即資產(chǎn)科目?jī)?nèi)的現(xiàn)金科目減少，而長(zhǎng)期投資增加;而在公司派生分立中，原公司不僅資產(chǎn)總額減少，并且所有者權(quán)益也相應(yīng)減少。
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